Vendre un fonds de commerce : les 8 erreurs à éviter
Publié le 22 janvier
par Manon Ca
Relu
4 min. de lecture
Publié par Manon Ca
Relu par Amandine Dujardin
4 min
Vous avez pris la décision de céder votre fonds de commerce ? Félicitations ! Cette étape vous ouvre la possibilité de le vendre à un acheteur intéressé. Pour sécuriser la transaction et vous protéger pleinement tout au long de la procédure, il est essentiel de respecter certaines formalités. Pour vous guider efficacement dans ce projet, voici les 8 erreurs les plus courantes à éviter.
1. Oublier de déclarer le projet de cession en mairie
Votre fonds de commerce est situé dans une zone de sauvegarde ? Dans ce cas, vous devez faire une déclaration préalable en mairie. En effet, votre entreprise peut faire l’objet d’un droit de préemption de la mairie.
Cette déclaration doit inclure les éléments ci-dessous :
prix de la cession ;
conditions de vente envisagées ;
nombre de salarié·es et nature des contrats de travail ;
chiffre d’affaires du fonds de commerce ;
activité du ou de la repreneur·se.
⏱️
La mairie dispose de 2 mois pour exercer son droit de préemption.
2. Ne pas rédiger de lettre d’intention
La lettre d’intention (Letter of Intent ou LOI en anglais) permet aux parties d’exposer les conditions de cession du fonds de commerce. Elle encadre également les négociations.
Un tel document formalise les éléments importants de la cession et comprend :
les informations d'identification des parties ;
une présentation de l’entreprise (chiffre d’affaires, les résultats et marges, des caractéristiques concernant la clientèle, etc.) ;
les conditions de l’offre, sa durée de la validité et la période d’exclusivité ;
la liste des contrats en cours ;
les conditions suspensives ;
le calendrier des procédures ;
le respect de la confidentialité.
Pour rédiger une lettre d’intention de cession de fonds de commerce, nous vous conseillons de faire appel aux services d’un·e notaire ou d’un·e avocat·e.
Nos ressources pour vous aider dans votre quotidien d'entrepreneur·e.
3. Mal définir les éléments compris dans le fonds de commerce
Vous voulez éviter les litiges ? Il est fortement recommandé de déterminer tous les biens corporels et incorporels compris dans la transmission.
Éléments corporels
📌 Voici des exemples d’éléments corporels :
le mobilier de bureau (bureaux, chaises, étagères, armoires) ;
les ordinateurs et périphériques (imprimantes, scanners, écrans) ;
le matériel professionnel spécifique à votre activité ;
les véhicules de société (voitures, camionnettes, scooters) ;
les stocks et marchandises disponibles à la vente, etc.
Éléments incorporels
📌 Voici des exemples d'éléments incorporels :
la clientèle ;
l’enseigne et le nom commercial ;
le bail, les contrats de travail et les contrats d’assurance ;
les droits de propriété ;
les licences et autorisations administratives (activités réglementées) ;
les éléments numériques : nom de domaine, site internet, contrat d’hébergement GMB (Google My business), etc.
⚠️
Certains éléments sont exclus du fonds de commerce. Il s’agit des créances / dettes, des immeubles (locaux dans lesquels sont exploités les fonds de commerce) et des contrats divers (hors contrats de bail / contrats de travail / contrats d’assurance).
4. Manquer au devoir d’information des salarié·es
Votre entreprise compte moins de 250 salarié·es ? Vous avez l’obligation de les informer de votre volonté de ventre. Vous devez également leur faire savoir qu’ils ou elles peuvent présenter une offre d’achat.
Ce qu’il faut savoir concernant cette obligation d’information :
les salarié·es sont informé·es par tout moyen ;
l’information doit être communiquée au plus tard 2 mois avant la date de cession ;
en cas de manquement, vous risquez de verser jusqu’à 2 % du prix de vente en dommages et intérêts.
5. Ne pas anticiper le règlement des droits d’enregistrement
Vous souhaitez céder votre fonds de commerce ?
Nous vous recommandons d’anticiper le calcul des droits d’enregistrement applicables :
Droits d’enregistrement applicables
Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
Entre 23 001 € et 200 000 € | 3 % |
Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Montant minimum : 25 €.
💡
Les ventes de marchandises neuves sont exonérées des droits d’enregistrement. De plus, les frais sont généralement à la charge du cessionnaire.
6. Omettre la mise sous séquestre du prix de cession
L’opération de cession d’un fonds de commerce doit être sécurisée.
À compter de la date de signature et pendant 105 jours, le prix de vente est donc conservé par un séquestre juridique. Cela permet aux créanciers de réclamer des sommes dues.
Les frais sont généralement à la charge du cessionnaire.
Le compte pro qui en fait plus.
7. Manquer d’enregistrer l’acte de cession
La cession est conclue ? Vous devez transmettre l’acte de cession au service fiscal et procéder au règlement des droits d’enregistrement.
Éléments à transmettre
Pour enregistrer l’acte de cession, voici les documents à transmettre :
l’acte de cession du fonds de commerce (2 exemplaires) ;
le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce (3 exemplaires) ;
le formulaire de déclaration sur l’état du matériel et des marchandises (3 exemplaires).
Procédures et délais
Enregistrer l’acte de cession suppose le respect de délais et procédures applicables :
Délais à respecter pour enregistrer l’acte de cession
Publication au JAL | Délai d’enregistrement | Ordre | |
|---|---|---|---|
Acte sous signature privée | 15 jours suivants la signature | Sans attendre après la signature | Publication au JAL puis enregistrement |
Acte authentique | 15 jours suivants la signature | 1 mois suivant la signature | Publication au JAL puis enregistrement ou l'inverse |
8. Manquer d’anticiper les conséquences fiscales
Selon la situation de votre fonds de commerce, les bénéfices sont imposés à l’IR ou à l’IS.
À compter de la publication de la vente et dans les 60 jours qui suivent, vous devez transmettre une déclaration des bénéfices au SIE :
déclaration d’IS ;
déclaration d’IR (BIC ou BNC).
📌
La cession du fonds de commerce entraîne le règlement de la TVA perçue. L'opération est toutefois exonérée si la cession porte sur tous des éléments du fonds de commerce et que le cessionnaire est redevable de la TVA.
Récap' des erreurs lors de la vente d’un fonds de commerce
Voici un résumé des erreurs à éviter en vendant un fonds de commerce :
oublier de déclarer le projet de cession en mairie ;
manquer de rédiger une lettre d’intention ;
mal définir les éléments compris dans la cession du fonds ;
manquer d’informer ses salarié·es ;
manquer d’anticiper le règlement des droits d’enregistrement ;
oublier de mettre le prix de cession sous séquestre ;
oublier d’enregistrer l’acte de cession ;
manquer d’anticiper les conséquences fiscales.
Pour aller plus loin, voici comment vendre son entreprise étape par étape. Vous pouvez également consulter notre sélection de sites web sur lesquels vendre votre fonds de commerce.
Et si vous restez un·e entrepreneur·se dans l'âme, nous sommes sûrs que notre lettre d'information La Lanterne vous intéressera.
