Quel statut juridique choisir pour sa société holding ?
Publié le 30 octobre 2023
par Pierre Ecuvillon
Mis à jour le 7 mai
6 min. de lecture
Publié par Pierre Ecuvillon
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 7 mai
6 min
Vous souhaitez créer une société holding pour gérer un groupe de sociétés ? Choisir le bon statut juridique est indispensable pour atteindre vos objectifs. SCI, SARL, SAS : chaque structure présente des avantages et inconvénients. Faisons le point sur les statuts juridiques compatibles avec une holding.
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1. Créer une holding en SCI
Vous pouvez opter pour une Société Civile Immobilière (SCI) si votre holding ne réalise pas d’opérations commerciales. Les autres critères vous aideront à affiner votre choix.
Les associé·es de la SCI
Pour une holding, la SCI exige la présence d'au moins 2 associé·es, personnes physiques ou morales.
Ils doivent avoir un objectif commun : mutualiser leurs investissements immobiliers dans une structure commune tout en conservant un contrôle partagé.
Des statuts adaptés à une gestion souple
Les statuts d'une SCI permettent d'adapter la structure aux besoins spécifiques d'une holding.
En fonction de la stratégie de prise de contrôle ou de gestion, les associé·es peuvent définir :
des règles précises d'administration ;
des modalités de distribution des bénéfices ;
des règles de cession des titres.
Une activité civile uniquement
L'activité civile se caractérise principalement par des opérations non commerciales. Votre holding en SCI ne peut pas exercer d'activités de vente ou de prestations de service.
Elle permet de gérer un patrimoine immobilier, percevoir des loyers ou détenir des participations dans d'autres sociétés.
Direction et administration : une flexibilité au service de la holding
La SCI peut être gérée par un ou plusieurs individus, qui ne sont pas nécessairement associé·es. C’est avantageux pour une holding où différents niveaux de gestion et de contrôle sont nécessaires.
Fiscalité : un choix stratégique
Bien que la SCI soit par défaut soumise au régime des sociétés de personnes, elle peut opter pour l'impôt sur les sociétés. Cette option est généralement intéressante pour une holding, notamment en cas de stratégie de consolidation fiscale avec d'autres sociétés.
Distribution des dividendes conditionnée
Si vous souhaitez distribuer des dividendes à vos associé·es, votre holding doit être assujettie à l’IS.
Cession de titres : anticipation et stratégie
La SCI impose généralement l'accord de tous les associé·es pour toute cession, sauf exception prévue dans les statuts. Cette règle peut être un atout pour garantir la stabilité de la holding sur le long terme.
Pour quel projet de holding choisir une SCI ?
La SCI se présente comme une option de choix pour une holding à vocation immobilière. Si vous souhaitez centraliser la gouvernance de plusieurs projets immobiliers, la SCI vous permet une mutualisation des actifs, une gestion simplifiée et des processus d’optimisation fiscale.
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2. Créer une holding en SARL
La Société Anonyme à Responsabilité Limitée (SARL) est adaptée à la gestion d'activités commerciales. Elle vous offre une structure encadrée qui peut répondre aux besoins de certaines holdings. Voici les principaux éléments à considérer.
Les associés de la SARL
La SARL doit compter au minimum 2 associé·es, personnes physiques ou morales. Elle offre une structure appropriée pour les investisseurs cherchant à collaborer étroitement.
Des statuts encadrés pour une sécurisation renforcée
La SARL est régulée par le code de commerce qui impose des règles strictes. Contrairement à d'autres formes juridiques, elle offre moins de flexibilité dans ses statuts. Un aspect contraignant, mais rassurant si vous souhaitez évoluer dans un cadre bien défini.
Un champ d'activités diversifié
La SARL est particulièrement adaptée pour des activités commerciales, mais elle n'est pas limitée à celles-ci. Vous pouvez créer une holding en SARL avec des objectifs patrimoniaux.
Direction et administration : équilibre du pouvoir
La SARL est administrée par un ou plusieurs gérant·es, ce qui permet d'avoir une répartition claire des responsabilités et de garantir un équilibre des pouvoirs.
Fiscalité : des choix à opérer
La SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés. Vous avez néanmoins la possibilité d'opter pour le régime de l’impôt sur le revenu.
Pour une holding, le choix est stratégique : l'impôt sur les sociétés permet de bénéficier du régime mère-fille. Sous certaines conditions, les dividendes reçus par la holding (société mère) de ses filiales peuvent être exonérés à hauteur de 95 %. Le régime de l'intégration fiscale est également accessible sous conditions.
Ces opportunités d'optimisation fiscale sont souvent recherchées dans le cadre d’une holding.
Distribution des dividendes contrôlée
Une SARL peut distribuer des dividendes. S’ils dépassent 10 % du total des capitaux propres (capital social, primes d'émission et sommes versées en compte courant), ils sont assujettis à des cotisations sociales (environ 40-45 % du montant).
Cessions de titres : entre protection et contraintes
Les cessions de parts sociales à un tiers requièrent un agrément, ce qui est protecteur pour vos associé·es. Cependant, cette règle peut ralentir certains processus décisionnels, notamment si la holding souhaite s'ouvrir à de nouveaux investisseurs ou restructurer son capital rapidement.
Pour quel projet de holding choisir une SARL ?
Une holding en SARL est idéale pour ceux qui cherchent une structure encadrée, adaptée aux activités commerciales et offrant des mécanismes de protection pour les associé·es. Si vous souhaitez privilégier la stabilité et que vous n'êtes pas beaucoup d'associé·es, la SARL est une solution idéale.
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3. Créer une holding en SAS
La Société par Actions Simplifiée (SAS) s'est affirmée comme l'une des formes juridiques les plus plébiscitées par les entrepreneurs en raison de sa souplesse statutaire. C’est une solution adaptée si vous souhaitez créer une holding avec une grande liberté de gestion.
Associés : flexibilité et adaptation
Pour constituer une SAS, la présence d'au moins 2 associé·es est requise, mais elle peut aussi être unipersonnelle (SASU). Il est d'ailleurs possible de créer une holding seul : on parle alors de holding personnelle.
En SAS, les associé·es portent le statut d'actionnaires. Ils peuvent être tant des personnes physiques que des entités morales.
Statuts : une marge de manoeuvre conséquente
Les statuts d'une SAS sont hautement modulables.
Les associé·es peuvent organiser librement le fonctionnement de la société. Cette flexibilité est un atout majeur si vous cherchez à établir un mode de gouvernance spécifique pour votre holding.
Activité : au-delà du patrimoine
La SAS se distingue par sa capacité à exercer des activités commerciales en complément de son rôle patrimonial. Elle est donc idéale pour les holdings actives avec des projets entrepreneuriaux ambitieux.
Direction : une structure adaptable
Au cœur de la SAS se trouve son ou sa président·e, qui peut être associé·e ou non. Les statuts, toujours dans cette optique de souplesse, peuvent préciser les modalités de direction. Vous pouvez ainsi mettre en place des organes de gestion variés : direction générale ou conseil d'administration.
Fiscalité : des options stratégiques
Par défaut, la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés. Mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu durant 5 exercices. Les bénéfices du régime mère-fille, ou de l'intégration fiscale, sont accessibles sous conditions à l'IS.
Dividendes : pas de cotisations sociales
L'une des forces majeures de la SAS réside dans la distribution des dividendes. Ces derniers, quel que soit leur montant ou bénéficiaire, sont exemptés de cotisations sociales.
Cessions de titres : liberté et encadrement
Si, par principe, les cessions d'actions en SAS sont libres, les statuts peuvent introduire des mécanismes d'agrément. Cela offre un cadre protecteur tout en respectant la liberté initiale des actionnaires. La liberté de cession des actions permet aussi de faire entrer (et sortir) facilement des investisseurs.
Pour quel projet de holding choisir une SAS ?
La flexibilité et l'adaptabilité de la SAS en font une structure de choix pour les holdings cherchant à équilibrer activités patrimoniales et commerciales. Elle vous permet de conserver une grande liberté de gestion et de gouvernance. Si vous avez une vision à long terme et que vous souhaitez vous adapter rapidement aux évolutions du marché, la SAS est un choix stratégique.
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Récap' des statuts juridiques compatibles avec une holding
Vous connaissez maintenant les 3 statuts envisageables pour une holding : SCI, SARL ou SAS. Voici un tableau récapitulatif des spécificités de chaque statut :
Les statuts juridiques les plus fréquents pour une holding
Holding en SCI | Holding en SARL | Holding en SAS | |
|---|---|---|---|
Nombre d'associés | Au moins 2 | Au moins 2 | Au moins 2 |
Activités | Civile uniquement et immobilière | Commerciale | Commerciale |
Statuts | Souplesse | Encadrement | Liberté |
Direction | Gérant | Gérant | Président, autres organes de direction possibles |
Fiscalité | IR par défaut | IS par défaut | IS par défaut |
Dividendes | Uniquement en cas d'option pour l'IS | Assujettis à cotisations sociales au-delà de 10 % du capital | Pas de cotisations sociales |
Cession de titres | Agrément nécessaire sauf option contraire dans les statuts | Agrément nécessaire sauf option contraire dans les statuts | Libre |
Dans quels cas ? | Pour une holding à vocation immobilière | Pour une holding visant la stabilité avec un petit nombre d'associé·es | Pour une holding souhaitant croître rapidement avec des objectifs d’optimisation fiscale |
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