Les principaux points de la réforme des SEL
L’ordonnance du 8 février 2023 prise sur le fondement d’une loi du 14 février 2022 simplifie les règles applicables aux sociétés d’exercice libéral (SEL) pour les rendre plus attractives pour les professionnel·lles. Si vous exercez une profession libérale réglementée, cette réforme vous concerne directement. Le point sur les principales dispositions entrant en vigueur en septembre 2024.
Entrée en vigueur
🚨 La réforme est applicable au 1er septembre 2024.
Les 3 catégories de professions libérales réglementées
La réforme propose une définition précise des professions libérales réglementées.
Elles sont caractérisées par une activité exercée dans l’intérêt du client·e et ayant pour objet d’assurer des prestations mises en œuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées.
✅ En clair, il s’agit :
de professionnel·lles dont le titre ou le statut est protégé ;
exerçant des prestations de services dites « intellectuelles » ;
de manière indépendante et sous leur responsabilité ;
qui sont tenu·es de respecter une certaine déontologie ou éthique sous peine de sanctions disciplinaires.
On aboutit ainsi à 3 catégories de professions libérales réglementées :
les professions médicales (sage-femme, médecin…) ;
les professions juridiques ou judiciaires (avocat·e, huissier·ère…) ;
les professions techniques et du cadre de vie (architecte, expert·e-comptable…).
Libéraux : l’obligation de recourir au statut juridique de SEL
C’est la principale mesure de la réforme : désormais, si vous voulez constituer une société en tant que profession libérale réglementée, vous devrez passer par une SEL (société d’exercice libérale). Il s’agit d’une forme de société spécialement conçue pour les professions libérales.
👉 Vous ne pourrez plus créer une SARL (société à responsabilité limitée) ou une SAS (société par actions simplifiée). Il faudra utiliser les statuts juridiques adaptés aux professions libérales : la SELAS ou la SELARL par exemple.
Cette nouvelle règle concerne surtout les professions juridiques et judiciaires qui pouvaient être tentées de se constituer sous forme de société commerciale classique pour contourner les contraintes de la SEL.
Outre les SELAS (dérivées de SAS) et les SELARL (dérivées de SARL), il existe aussi d’autres formes de SEL moins utilisées : les SELAFA (dérivées de la SA) et les SELCA (dérivées de la SCA).
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Les professionnel·lles qui exercent sous la forme d’une SARL ou d’une SAS devront changer de forme juridique avant le 31 août 2025.
Le fonctionnement des SEL : nouvelles dispositions
Voici quelques-unes des nouvelles dispositions prévues :
Les SEL pourront émettre des actions à droit de vote double plus facilement. Les restrictions actuelles ne devraient plus concerner que les SEL constituées de professionnel·lles de santé.
Actuellement, des décrets pouvaient encadrer les apports en compte courant d’associé (prêt d’une somme d’argent d’un·e associé·e à la société). Ce ne sera désormais plus possible : les associé·es pourront les organiser librement (sauf SEL de santé).
Le contrôle sur les conventions réglementées sera étendu à tous les associé·es de la SEL, même s’ils exercent leur activité à l’extérieur. Il ne sera plus réservé aux associé·es qui exercent une activité au sein de la SEL.
Les SEL pourront prévoir les modalités de retrait des associé·es dans leurs statuts.
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Comme on le voit, les SEL constituées par des professions de la santé restent exclues de certaines de ces mesures.
Nouvelles formalités pour les SEL
Les SEL doivent actuellement communiquer tous les ans à leur ordre professionnel un état de la composition de leur capital social.
Elles devront également leur transmettre 3 nouveaux documents :
un exemplaire des statuts à jour ;
un état de répartition des droits de vote ;
une copie des documents contenant certaines clauses ayant été modifiées au cours de l’exercice.
👉 Cette obligation vise à renforcer le rôle et le contrôle des ordres professionnels sur les SEL.
